Política de conflictos de intereses

POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERESES

I. Propósito

Coverdeal Holdings Limited, en lo sucesivo la “Compañía”, es una compañía registrada en Chipre (con número de registro HE 303127), que actúa como una empresa de inversión chipriota, con licencia y está regulada por la Comisión de Bolsa y Valores de Chipre (número de licencia 231/14). El propósito de esta Política es especificar los procedimientos implementados por la Compañía, para identificar, gestionar y controlar de forma responsable y, cuando sea necesario, revelar los conflictos de intereses que surjan en relación con su negocio y para reducir el riesgo de desventaja para el cliente y reducir el riesgo de responsabilidad legal, censura reglamentaria o daño a los intereses comerciales y la reputación de la Compañía y para garantizar que cumpla con los requisitos legislativos y los procedimientos departamentales y generales establecidos en su Manual de Procedimientos Internos.

II. Marco legal

De conformidad con los artículos 34 del Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión, que complementa la Directiva 2014/65 / UE, los CIF deben establecer, implementar y mantener una política efectiva de conflicto de intereses establecida por escrito y apropiada al tamaño y organización del CIF y la naturaleza, escala y complejidad de su negocio. Además, de acuerdo con los artículos 17 (3), 24, 25 (10) y 28 (2) de la Ley 87 (I) / 2017, los CIF deben tomar todas las medidas apropiadas para identificar conflictos de intereses entre sí, incluidos sus gerentes y empleados, agentes vinculados u otras personas relevantes, así como cualquier persona vinculada directa o indirectamente a ellos por control, y sus clientes o entre un cliente y otro, que surjan en el curso de la prestación de cualquier inversión y servicios secundarios.

El artículo 34 (4) del Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión requiere que la divulgación a los clientes de conflictos de intereses que no se puedan gestionar de forma suficiente para evitar el riesgo de daños a los clientes sea una medida de último recurso

El artículo 35 del Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión especifica a más detalle los requisitos de tenencia del acta MIFID II con respecto a los conflictos de intereses.

A este respecto, los CIFs deben establecer políticas y procedimientos adecuados suficientes para garantizar el cumplimiento, incluidos sus gerentes, empleados, agentes vinculados y otras personas relevantes, con sus obligaciones de conformidad con la Ley y las directivas emitidas de conformidad con esta Ley, así como según las normas apropiadas que regulen las transacciones personales de dichas personas.

En esta Política, nos referimos colectivamente a todas las legislaciones, reglamentos y lineamientos mencionadas anteriormente como ‘Regulaciones’.

III. Conflicto de interés

La Compañía define un conflicto de interés como cualquier situación en la que la Compañía o un individuo estén en condiciones de explotar la capacidad profesional u oficial de alguna forma, ya sea para beneficio corporativo o personal. Las situaciones donde pueden presentarse conflictos de intereses incluyen lo siguiente:

a) La Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por el control de la Compañía, es probable que obtenga una ganancia financiera o evite una pérdida financiera, a expensas del cliente.

b) La Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente, o de la transacción realizada en nombre del cliente, que es distinto del interés del cliente en ese resultado.

c) La Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, tiene un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer el interés de otro cliente o grupo de clientes sobre los intereses del cliente.

d) La Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, realiza el mismo negocio que el cliente.

e) La Compañía o una persona relevante, o una persona directa o indirectamente vinculada por control a la Compañía, recibe o recibirá de una persona que no sea el cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero , bienes o servicios, además de la comisión o tarifa estándar para ese servicio.

Una persona relevante en relación con la Compañía significa cualquiera de las siguientes personas:

a) un miembro de la junta directiva, socio o equivalente, gerente o agente vinculado de la Compañía;

b) un miembro de la junta directiva, socio o equivalente, gerente o agente vinculado de la Compañía;

c) un empleado de la Compañía o de un agente vinculado de la Compañía, así como cualquier otra persona física cuyos servicios estén a disposición y bajo el control de la Compañía o un agente vinculado de la Compañía que esté involucrado en la provisión por la Compañía de servicios de inversión y / o el desempeño de las actividades de inversión;

d) una persona física que esté directamente involucrada en la prestación de servicios a la Compañía o a su agente vinculado bajo un acuerdo de subcontratación con el propósito de que la Compañía preste servicios de inversión y / o el desempeño de las actividades de inversión;

Las partes afectadas, de presentarse un conflicto de interés, pueden incluir la Compañía, sus empleados o sus clientes. Más específicamente, un conflicto de interés puede darse entre las siguientes partes:

a) Entre el cliente y la Compañía.

b) Entre dos clientes de la Compañía.

c) Entre la empresa y sus empleados.

d) Entre un cliente de la Compañía y un empleado / gerente de la Compañía.

e) Entre los departamentos de la Compañía.

IV. Ejemplos de Conflictos de interés

La compañía identificó que los conflictos de interés pueden ocurrir en una serie de situaciones, por ejemplo:

  • Una persona puede tener dos posiciones.
  • La Compañía puede tener interés en maximizar los volúmenes de negociación para aumentar sus ingresos, lo cual es inconsistente con el objetivo personal del Cliente.
  • La Compañía puede recibir o pagar incentivos a / o de terceros debido a la remisión de nuevos Clientes que negocian en forma de dinero, bienes o servicios, además de la comisión o tarifa estándar para ese servicio.
  • La Compañía o una persona relacionada tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al Cliente o en una transacción realizada en nombre del Cliente, que es diferente del interés del Cliente en ese resultado;
  • Uno de los empleados de la Compañía puede participar en operaciones de cuenta personal con respecto a instrumentos financieros y la Compañía tiene un cliente con un interés que potencialmente entra en conflicto con dicha operación;
  • Dos clientes pueden dar órdenes similares y un cliente puede acordar / ofrecer pagar más comisiones, la prioridad o mejores términos de ejecución pueden otorgarse a la orden de ese cliente cuando entra en conflicto con las obligaciones adeudadas con el otro cliente
  • La empresa puede recibir los incentivos monetarios u otros a cambio de la promoción de productos específicos o flujo de negocios.

V. Medidas generales para identificar conflictos de interés.

Todos los empleados de la Compañía deben, al inicio de su empleo, leer y comprender completamente la Política.

Todos los empleados de la Compañía están obligados a registrar su aceptación de haber leído y comprendido la Política en un registro.

El registro debe ser archivado y administrado por el Departamento de Cumplimiento.

Cualquier empleado que sospeche que existe un conflicto de intereses debe informar inmediatamente al Departamento de Cumplimiento, que determinará si existe algún conflicto o si tiene el potencial de surgir, e indicará el razonamiento de sus hallazgos en un archivo guardado para que lo remita a la Comisión si fuera necesario.

La Compañía y sus empleados que involucrados en la investigación de inversiones no deben:

  • actuar como resultado de un incentivo;
  • promover a los emisores una cobertura de investigación favorable.

Si algún borrador de informe de inversión contiene recomendaciones o precios objetivo, los empleados no deben revisar el material de investigación, salvo con el propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones legales.

VI. Prevención y Gestión de Conflictos de Interés

Gobernanza del producto

Los conflictos de interés deben identificarse y tomarse en cuenta durante el desarrollo del producto para garantizar que las características del producto beneficien al cliente y no a la empresa;

La empresa debe analizar los posibles conflictos de intereses cada vez que se elabore un instrumento financiero, esto es:

(a) La Compañía realiza un seguimiento continuo de las actividades comerciales para garantizar que los controles internos sean apropiados.

(b) La Compañía lleva a cabo procedimientos efectivos para prevenir o controlar el intercambio de información entre personas relacionadas que participan en actividades que implican un riesgo de conflicto de intereses donde el intercambio de esa información puede dañar los intereses de uno o más clientes.

(c) Una política diseñada para limitar el conflicto de intereses que surge de dar y recibir incentivos.
El Departamento de Cumplimiento interno para monitorear, rectificar e informar sobre lo anterior a la Junta Directiva de la Compañía;

Transacciones personales de empleados

Todos los empleados de la Compañía que participan en actividades de investigación u otras actividades de inversión deben conocer las restricciones en las transacciones personales que se detallan a continuación. Esta sección también incluye transacciones personales que pueden ser realizadas por personas que son empleadas por compañías que realizan una actividad subcontratada a la Compañía, de ser aplicable. Si se realizan transacciones personales prohibidas, la Compañía deberá ser notificada de inmediato.

Los empleados de la Compañía que participan en la prestación de servicios de inversión y la difusión de investigación de inversión u otras actividades no deben realizar transacciones personales que causen lo siguiente:

  • participar en una transacción prohibida en virtud del artículo 9 de la Ley de información privilegiada y manipulación del mercado (abuso del mercado),
  • mal uso o causa la divulgación indebida de información confidencial,
  • participar en una transacción que pueda entrar en conflicto con cualquier obligación de la Compañía o del empleado que se estipule bajo la ley.

Cuando el empleado ha entrado en contacto con información que no está disponible públicamente para los clientes o que no se puede inferir fácilmente de la información que está disponible, los empleados no deben actuar o realizar transacciones personales o comerciales, excepto como creadores de mercado que actúan de buena fe y en el curso normal de la creación de mercado, o en la ejecución de una orden de cliente no solicitada, en nombre de cualquier otra persona, incluida la Compañía.

Los empleados no deben divulgar ninguna otra opinión que no sea en el curso normal de los negocios, si la persona que recibe la opinión es probable que realice una transacción que sea contraria a la anterior. El empleado tampoco debe proporcionar un consejo o proporcionar a nadie ninguna información, excepto en el curso adecuado de su empleo, especialmente si está claro que la persona que recibe dicha información informará a otra parte que podría adquirir o deshacerse de instrumentos financieros a los que se refiere dicha información.

Las órdenes de cualquier cliente que se hayan transmitido a cualquier empleado de la Compañía no deben ser reveladas a la otra parte. Un empleado de la Compañía que tenga conocimiento de un pedido de un cliente potencial no debe realizar una transacción personal que sea la misma que la orden del cliente, si esto llegara a causar un conflicto de interés.

Incentivos

La Compañía no paga o se le llega a pagar ninguna tarifa o comisión, o proporciona o recibe algún beneficio no monetario en conexión con la prestación de un servicio de inversión o un servicio auxiliar, a / o por cualquier parte, excepto el cliente o una persona en nombre del cliente, aparte del pago o beneficio:

a) esté diseñado para mejorar la calidad del servicio relevante para el cliente; y
b) no impida el cumplimiento del deber de la empresa de inversión de actuar de manera honesta, justa y profesional de acuerdo con el mejor interés de sus clientes.

Remuneración por enrutamiento de pedidos de clientes.

Una compañía no recibirá ninguna remuneración, descuento o beneficio no monetario por enrutar las órdenes de los clientes a un lugar de negociación o ejecución en particular.

Remuneración de los empleados

La Compañía eliminó cualquier vínculo directo o indirecto entre la remuneración de cualquiera de sus Empleados y Directores y el volumen y / o la actividad de desempeño del cliente.

Monitoreo de conflictos de interés

El Departamento de Cumplimiento, el Director Ejecutivo de la compañía y el Gerente de Riesgos deben monitorear e informar sobre el riesgo al Consejo Directivo.

Manejo de pedidos

Realizamos pedidos por orden de llegada. El volumen y el precio de una orden no determinan la asignación de la orden agregada y, de manera predeterminada, no ejecutaremos ninguna orden. Si se identifica un error en una asignación, se puede realizar una reasignación para un pedido agregado.

Independencia

La Compañía ha adoptado las siguientes medidas para garantizar el grado de independencia requerido:

  • Medidas para prevenir o controlar el intercambio de información entre personas relevantes involucradas en actividades que impliquen un riesgo de conflicto de intereses mediante el establecimiento de una muralla china. Las murallas chinas son esencialmente barreras de información que se utilizan para evitar que la información confidencial que posee una parte del negocio se transfiera o se obtenga de forma inapropiada a otra parte del negocio. Al utilizar una muralla china como una forma de gestionar conflictos de intereses, no se considerará que los individuos del otro lado del muro estén en posesión de conocimiento que se les ha negado como resultado del muro chino. Por ejemplo, cuando se han establecido acuerdos para garantizar que las entidades que pertenecen al mismo grupo operen independientemente entre sí con murallas chinas efectivas, no se considerará que las entidades se conocen entre sí para fines de conflictos de intereses.
  • Supervisión por separado de personas relevantes cuyas funciones principales involucran la realización de actividades en nombre de, o la prestación de servicios a clientes cuyos intereses pueden entrar en conflicto, o que de otra manera representan intereses diferentes que pueden entrar en conflicto, incluidos los de la Compañía. El departamento de la Compañía cuyos intereses pueden entrar en conflicto con los clientes: RTO y Ejecución.
  • La eliminación de cualquier enlace directo entre la remuneración de las personas relevantes que participan principalmente en una actividad y la remuneración de, o los ingresos generados por diferentes personas relevantes que participan principalmente en otra actividad, donde puede surgir un conflicto de intereses en relación con esas actividades: Los empleados de RTO y del Departamento de Ejecución no relacionan su remuneración con el desempeño de los clientes.

Comunicación de marketing

La Compañía se asegurará de que dicha información contenga una declaración clara y prominente que haya sido preparada de acuerdo con los requisitos legales diseñados para promover la independencia de la investigación de inversión, y no está sujeta a ninguna prohibición de negociar antes de la difusión de la investigación de inversión.

Nuestra comunicación de marketing se desarrolla sobre la base de ser justa, clara y no engañosa para los clientes, y se emite luego de la aprobación del Departamento de Cumplimiento.

VII. Responsabilidades

El Director Ejecutivo de la Compañía tiene la responsabilidad de asignar claramente la responsabilidad y de delegar la autoridad a las personas responsables para asegurar que los involucrados estén conscientes de su participación y que la Alta Gerencia de la Compañía tenga un nivel suficiente de autoridad e independencia para cumplir con sus responsabilidades de manera efectiva.

La alta dirección de la compañía está obligada a:

    • participar plenamente en la implementación de políticas, procedimientos y acuerdos para la identificación, gestión y seguimiento continuo de conflictos de intereses; adoptar una visión holística para asegurar la identificación de conflictos potenciales y emergentes dentro de las líneas de negocios y para asegurar que se realicen juicios informados;
    • crear conciencia y asegurar el cumplimiento de las personas relevantes asegurando: capacitación regular (incluso para contratistas y personal de proveedores de servicios externos) tanto en la inducción como en forma de capacitación de actualización; la clara comunicación de políticas, procedimientos y expectativas; que los procedimientos de conocimiento de conflictos forman parte del proceso de evaluación / evaluación del desempeño, y que las mejores prácticas se comparten a través de toda la Compañía.
    • patrocinar sistemas y controles sólidos y revisiones regulares efectivas para asegurar que las estrategias y controles utilizados para administrar y mitigar los riesgos sigan siendo apropiados y efectivos y que se emitan advertencias y divulgaciones apropiadas a los clientes cuando sea necesario;
    • utilizar la información de gestión para mantenerse lo suficientemente actualizado e informado; y
    • apoyar una revisión independiente de los procesos y procedimientos establecidos.

A tal efecto, la alta dirección recibirá con frecuencia, y al menos anualmente, los informes escritos sobre situaciones relacionadas con conflictos de interés.

Se requiere que los individuos identifiquen nuevos conflictos de intereses que surjan de las actividades / servicios que realizan y se involucren en el proceso para notificar al superior inmediato en gerencia ante la identificación de cualquier conflicto potencial.

Reportar conflictos de interés

En el caso de un posible conflicto de interés, el empleado debe primero comunicar el asunto a su supervisor inmediato, ayudarlo a evaluar el riesgo de daños y enviar el formulario de notificación de conflicto de interés completado junto con toda la información relacionada disponible para que el control regulatorio pueda tener lugar en forma de:

      • medidas correctivas y preventivas,
      • cómo estas acciones fueron consideradas apropiadas,
      • cualquier condición propuesta,
      • si hay conflictos de interés en curso, cómo se tratan y qué se puede ser dirigido al cliente afectado,

y para ser entregado al oficial de cumplimiento para su inclusión en los informes revisados por la junta directiva.

El Departamento de Cumplimiento de la Compañía es responsable de la administración diaria de la implementación de esta política. En particular, el Departamento de Cumplimiento es responsable de:

      • establecer la política en relación con los conflictos de interés;
      • proporcionar capacitación y supervisión y ayuda;
      • monitorear el cumplimiento de los acuerdos;
      • la supervisión de la gestión de conflictos;
      • mantener registros en relación con los conflictos de interés;
      • revisar y cuestionar el Mapa de Identificación y Gestión de Conflictos; y
      • proporcionar los informes internos adecuados al Consejo Directivo.

Cuando la línea de administración no pueda resolver un conflicto a satisfacción de todas las partes, el Jefe de Cumplimiento tendrá, como Persona Aprobada con responsabilidad de Cumplimiento y Riesgo, la última palabra.

VIII. Mantenimiento de registros

La Compañía mantiene y actualiza periódicamente un registro de los tipos de inversión y servicio auxiliar o actividad de inversión realizada por o en nombre de la Compañía en la que ha surgido un conflicto de interés que conlleva un riesgo de daño para los intereses de uno o más clientes o , en el caso de un servicio o actividad en curso, pudiera surgir. La siguiente documentación se mantendrá por un período mínimo de cinco años:

      • esta política, cualquier variación funcional si es aplicable;
      • revisar y cuestionar el Mapa de Identificación y Gestión de Conflictos; y
      • normas, procedimientos y procesos;
      • material de capacitación y registros de capacitación;
      • Formularios de notificación de conflictos de interés;
      • detalles de cualquier trabajo de revisión llevado a cabo (incluidas las decisiones tomadas sobre la gestión de conflictos); y
      • Cualquier otra documentación utilizada para demostrar la gestión de conflictos de interés.

La empresa incluirá todos los conflictos de interés que conlleven un riesgo de daño (independientemente de la materialidad del conflicto de interés) a los intereses de uno o más clientes y la alta gerencia deberá recibir de forma frecuente, y al menos anualmente, informes escritos sobre situaciones respecto a conflictos de interés.

IX. Divulgación de Conflictos de Interés

La divulgación a los clientes de conflictos de interés que no se pueden gestionar de manera suficiente para evitar el riesgo de daños a los clientes es solo una medida del último recurso.

Cuando las medidas tomadas por la Compañía para gestionar los conflictos de interés no son suficientes para garantizar que se eviten los riesgos de daños a los intereses de los clientes, la Compañía procede a la divulgación de los conflictos de interés al cliente. La divulgación deberá indicar claramente que los acuerdos organizativos y administrativos establecidos por la empresa de inversión para prevenir o gestionar ese conflicto no son suficientes para garantizar, con una confianza razonable, que se evitarán los riesgos de daños a los intereses del cliente. La divulgación también incluirá una descripción específica de los conflictos de interés que surjan, así como los riesgos para el cliente que resulten de los conflictos de interés y los pasos emprendidos para mitigar estos riesgos.

X. Revisión
Esta Política de Conflicto de Intereses es parte del Manual Operativo Interno de la compañía y estará sujeta a una evaluación y revisión anual por parte del BOD.

Advertencia de riesgo: el comercio de CFD es arriesgado y puede resultar en la pérdida de su capital invertido. Entre el 63% de las cuentas de pequeños inversores pierden dinero a negociar CFD. Asegúrese de comprender el riesgo que implica y no invierta más de lo que pueda perder. Lea la Declaración de divulgación de riesgos completa. El dominio Globtrex esta operando con Coverdeal Holdings Ltd,cual es regulado bajo de la licencia de CySEC No.231/14.