Conflicts of interest policy

CONFLITTI DI INTERESSE – POLITICA

 

I. Scopo

Lo scopo di questa Politica è di specificare le procedure messe in atto dalla Società, per identificare e gestire e controllare responsabilmente e, se necessario, divulgare i conflitti di interessi che sorgono in relazione alla propria attività e ridurre il rischio di svantaggio del cliente e ridurre il rischio di responsabilità legale, censura normativa o danni agli interessi commerciali e alla reputazione della Società e garantire che sia conforme ai requisiti legislativi e alle procedure dipartimentali e generali stabilite dal Manuale delle procedure interne.

 

II. Quadro giuridico

In conformità con gli articoli 34 del Regolamento delegato della Commissione (UE) 2017/565 che integra la direttiva 2014/65 / UE, I CIF sono tenuti a stabilire, attuare e mantenere una politica efficace per i conflitti di interesse definita per iscritto e adeguata alla dimensione e all’organizzazione del CIF e alla natura, alle dimensioni e alla complessità delle sue attività. Inoltre, ai sensi degli articoli 17, paragrafo 3, 24, 25, paragrafo 10, e 28, paragrafo 2, della Legge 87 (I) / 2017, i CIF devono adottare tutte le misure appropriate per identificare i conflitti di interesse tra sé, compresi i suoi gestori e dipendenti, agenti collegati o altre persone rilevanti , nonché qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata a loro tramite il controllo, e i loro clienti o tra un cliente e l’altro, che sorgono nel corso della fornitura di qualsiasi investimento e servizi accessori.

L’articolo 34, paragrafo 4, del Regolamento delegato della Commissione (UE) 2017/565 prevede che la divulgazione ai clienti di conflitti di interesse che non possono essere sufficientemente gestiti per prevenire il rischio di danni ai clienti è una misura di ultima istanza.

L’articolo 35 del Regolamento delegato della Commissione (UE) 2017/565 specifica in maggior dettaglio i requisiti di conservazione della documentazione del MIFID II in relazione ai conflitti di interesse.

A tale proposito, i CIF devono stabilire politiche e procedure adeguate sufficienti a garantire la conformità, compresi i suoi dirigenti, dipendenti, agenti collegati e altri soggetti rilevanti , con i suoi obblighi ai sensi della Legge e delle direttive emesse ai sensi della presente Legge, come nonché le norme appropriate che regolano le transazioni personali di tali persone.

In questa politica, ci riferiamo collettivamente a tutte le leggi , i regolamenti e le linee guida sopra menzionati come “Regolamenti”.

 

III. Conflitto d’interesse

La Società definisce un conflitto di interessi come qualsiasi situazione in cui la Società o un individuo siano in grado di sfruttare una capacità professionale o ufficiale in qualche modo a beneficio sia aziendale che personale. Le situazioni in cui possono verificarsi conflitti di interesse includono quanto segue:

a) È probabile che la Società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente collegata dal controllo alla Società, ottenga un guadagno finanziario o eviti una perdita finanziaria, a spese del cliente.

b) La Società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente collegata dal controllo alla Società, ha un interesse nell’esito di un servizio fornito al cliente, o della transazione effettuata per conto del cliente, che è distinto dall’interesse del cliente per tale risultato.

c) La Società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente collegata mediante controllo alla Società, ha un incentivo finanziario o di altro tipo a favorire l’interesse di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto agli interessi del cliente.

d) La Società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente collegata dal controllo alla Società, svolge la stessa attività del cliente.

e) La Società o una persona rilevante , o una persona direttamente o indirettamente collegata dal controllo alla Società, riceve o riceverà da una persona diversa dal cliente un incentivo in relazione a un servizio fornito al cliente, sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi dalle commissioni o commissioni standard per quel servizio.

Per persona rilevante in relazione alla Società si intende una delle seguenti persone:

a) un membro del consiglio di amministrazione, un partner o un equivalente, un dirigente o un agente associato della Società;

b) un membro del consiglio di amministrazione, un partner o un equivalente o un dirigente di qualsiasi agente collegato della Società;

c) un dipendente della Società o di un agente collegato della Società, nonché qualsiasi altra persona fisica i cui servizi siano messi a disposizione e sotto il controllo della Società o di un agente collegato della Società che è coinvolto nella fornitura da parte della Società di servizi di investimento o / e svolgimento di attività di investimento;

d) una persona fisica che è direttamente coinvolta nella fornitura di servizi alla Società o al suo agente collegato nell’ambito di un accordo di esternalizzazione ai fini della fornitura da parte della Società di servizi di investimento o / e lo svolgimento di attività di investimento;

Le parti interessate in caso di conflitto di interessi possono essere la Società, i suoi dipendenti o i suoi clienti. Più specificamente, può sorgere un conflitto di interessi, tra le seguenti parti:

a) Tra il cliente e la Società.

b) Tra due clienti della Società.

c) Tra la Società e i suoi dipendenti.

d) Tra un cliente della Società e un dipendente / dirigente della Società.

e) Tra i dipartimenti dell’azienda.

 

IV. Esempi di conflitto di interessi

La società ha identificato che i conflitti di interesse possono verificarsi in diverse situazioni, ad esempio:

  • Una persona può ricoprire due posizioni.
  • La Società potrebbe essere interessata a massimizzare i volumi di negoziazione al fine di aumentare i propri ricavi, il che è incompatibile con l’obiettivo personale del Cliente.
  • La Società può ricevere o pagare incentivi a / o da terzi a causa della segnalazione di nuovi clienti o negoziazioni dei clienti sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi dalla commissione o commissione standard per quel servizio.
  • La Società o una Persona correlata ha un interesse nell’esito di un servizio fornito al Cliente o di una transazione effettuata per conto del Cliente, che è distinto dall’interesse del Cliente in tale risultato;
  • Uno dei dipendenti della Società può impegnarsi nella negoziazione di un conto personale in relazione a strumenti finanziari e la Società ha un cliente con un interesse potenzialmente in conflitto con tale negoziazione;
  • Due clienti possono dare ordini simili e un cliente può concordare / offrire di pagare più commissioni, la priorità o condizioni di esecuzione migliori possono essere concesse all’ordine di quel cliente quando è in conflitto con gli obblighi dovuti al cliente;
  • La società può ricevere incentivi monetari o di altro tipo in cambio della promozione di prodotti specifici o del flusso di attività.

 

V. Misure generali per identificare i conflitti di interesse

Tutti i dipendenti della Società devono leggere e comprendere appieno la Politica, all’inizio del loro rapporto di lavoro. Tutti i dipendenti della Società sono tenuti a registrare la propria accettazione di aver letto e compreso la Politica in un registro.

Il registro deve essere archiviato e gestito dal dipartimento di conformità.

Qualsiasi dipendente che sospetti un conflitto di interessi deve informare immediatamente il dipartimento di conformità che determinerà se esiste un conflitto o se ha il potenziale per sorgere e indicherà il ragionamento per i loro risultati in un file conservato per la segnalazione alla Commissione qualora tale necessità sorgere.

La Società e i suoi dipendenti coinvolti nella ricerca sugli investimenti non devono:

  • agire come risultato di un incentivo;
  • promettere agli emittenti una copertura di ricerca favorevole;

Se qualche bozza di report di investimento contiene raccomandazioni o prezzi indicativi, i dipendenti non devono rivedere il materiale di ricerca, se non per verificare la sua conformità agli obblighi di legge.

 

VI. Prevenzione e gestione dei conflitti di interesse

Governance del prodotto

I conflitti di interesse devono essere identificati e presi in considerazione durante lo sviluppo del prodotto per garantire che le caratteristiche del prodotto vadano a vantaggio del cliente e non dell’azienda;

La Società deve analizzare potenziali conflitti di interesse ogni volta che viene prodotto uno strumento finanziario, in modo da:

(a) La Società intraprende un monitoraggio costante delle attività commerciali per garantire che i controlli interni siano appropriati.

(b) La Società adotta procedure efficaci per prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra persone correlate impegnandosi in attività che comportano un rischio di conflitto di interessi in cui lo scambio di tali informazioni potrebbe danneggiare gli interessi di uno o più Clienti.

(c) Una politica progettata per limitare il conflitto di interessi derivante dalla concessione e dalla ricezione di incentivi. Dipartimento interno di conformità per monitorare, rettificare e riferire quanto sopra al Consiglio di amministrazione della Società;

Transazioni personali dei dipendenti

Tutti i dipendenti della Società che sono coinvolti nella ricerca o in altre attività di investimento devono essere consapevoli delle restrizioni sulle transazioni personali descritte di seguito. Questa sezione include anche le transazioni personali che possono essere eseguite da persone che sono assunte da società che svolgono una attività esternalizzata alla Società, se presente. Se vengono effettuate transazioni personali vietate, la Società deve essere informata tempestivamente.

I dipendenti della Società che sono coinvolti nella fornitura di servizi di investimento e nella diffusione della ricerca sugli investimenti o di altre attività non devono stipulare transazioni personali che causeranno quanto segue:

  • stipulare un’operazione vietata ai sensi della sezione 9 della legge sull’insider trading e sulla manipolazione del mercato (abusi di mercato),
  • abusare o causare la divulgazione impropria di informazioni riservate,
  • stipulare una transazione che potrebbe essere in conflitto con qualsiasi obbligo della Società o del dipendente dichiarato dalla legge.

Laddove il dipendente sia entrato in contatto con informazioni che non sono pubblicamente disponibili per i clienti o che non possono essere facilmente dedotte da informazioni così disponibili, i dipendenti non devono agire o intraprendere transazioni personali o commerciare, tranne che come market maker che agiscono in buona fede e nel corso di normali operazioni di mercato o nell’esecuzione di un ordine cliente non richiesto, per conto di qualsiasi altra persona, compresa la Società.

I dipendenti non devono rivelare qualsiasi opinione diversa nel normale corso degli affari, se la persona a cui è stato espresso il parere è probabile che effettui una transazione contraria a quanto sopra. Il dipendente, inoltre, non dovrebbe fornire un consiglio o fornire a chiunque qualsiasi informazione, diverso da quello nel buon andamento della sua / il suo rapporto di lavoro, soprattutto se è chiaro che la persona che sta ricevendo tali informazioni vi consiglierà un altro soggetto che potrebbe acquistare o vendere strumenti finanziari a cui si riferiscono tali informazioni.

Gli ordini dei clienti che sono stati collegati a dipendenti della Società non devono essere divulgati a terzi. Un dipendente della Società che è a conoscenza dell’ordine di un potenziale cliente non deve effettuare una transazione personale uguale all’ordine del cliente, se ciò causerà un conflitto di interessi.

Incentivi

La Società non paga o viene pagato o commissioni, o fornire o è fornito con qualsiasi prestazioni non monetarie in relazione alla fornitura di un servizio di investimento o un servizio accessorio, o da qualsiasi parte, tranne il cliente o una persona per conto del cliente, tranne dove il pagamento o beneficio:

a) è progettato per migliorare la qualità del servizio rilevante per il cliente; e

b) non pregiudica il rispetto del dovere dell’impresa di investimento di agire onestamente, equamente e professionalmente, nel migliore interesse dei suoi clienti.

Compensi per il routing degli ordini dei clienti

Una società non riceverà alcun compenso, sconto o beneficio non monetario per l’instradamento degli ordini dei clienti verso una particolare sede di negoziazione o esecuzione.

Remunerazione dei dipendent

La Società ha rimosso qualsiasi collegamento diretto o indiretto tra la remunerazione di uno qualsiasi dei suoi dipendenti e amministratori e il volume o / e l’attività di prestazione del cliente.

Monitoraggio dei conflitti di interesse

Il dipartimento di conformità, il direttore esecutivo della società e il gestore dei rischi devono monitorare e riferire sul rischio al consiglio di amministrazione.

Gestione dell’ordine

Effettuiamo gli ordini in base all’ordine di arrivo. Il volume e il prezzo di un ordine non determinano l’allocazione dell’ordine aggregato e per impostazione predefinita non eseguiremo parzialmente alcun ordine. Se viene identificato un errore in un’allocazione, è possibile effettuare una riassegnazione per un ordine aggregato.

Indipendenza

Le seguenti misure sono state adottate dalla Società per garantire il grado di indipendenza richiesto:

  • Misure per prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra persone rilevanti impegnate in attività che comportano un rischio di conflitto di interessi istituendo un muro cinese. I muri cinesi sono essenzialmente barriere informative che vengono utilizzate per impedire che informazioni interne o altamente riservate possedute da una parte dell’azienda vengano inavvertitamente trasferite o ottenute da un’altra parte dell’azienda. Quando un muro cinese viene utilizzato come modo per gestire i conflitti di interessi, gli individui dall’altra parte del muro non saranno considerati in possesso della conoscenza loro negata a causa del muro cinese. Ad esempio, nel caso delle disposizioni sono state messe in atto per garantire che i soggetti appartenenti allo stesso gruppo operano indipendentemente l’uno dall’altro con pareti cinesi efficaci, le entità non devono essere considerati a conoscenza di ogni altro per scopi conflitti di interesse. A tale proposito, dovranno esistere muri cinesi tra il dipartimento di intermediazione, il dipartimento di negoziazione per conto proprio e il dipartimento di gestione del portafoglio.
  • Supervisione separata delle persone rilevanti le cui funzioni principali implicano lo svolgimento di attività per conto o la fornitura di servizi a clienti i cui interessi possono essere in conflitto o che rappresentano in altro modo interessi diversi che possono essere in conflitto, compresi quelli della Società. Il dipartimento della Società i cui interessi possono essere in conflitto con i clienti: RTO ed Esecuzione. In particolare, esisteranno separazioni fisiche tra il dipartimento di intermediazione, il dipartimento di negoziazione per conto proprio e il dipartimento di gestione del portafoglio, in modo da impedire il flusso di informazioni dall’una all’altra, soprattutto nei casi in cui i grandi ordini sorgono in due unità, che possono avere un impatto rilevante i prezzi degli strumenti finanziari e in modo da garantire tutti i rapporti su strumenti finanziari che possono influenzare il loro prezzo non vengono resi noti ai membri del personale prima di essere annunciato al pubblico.

Comunicazione di marketing

La Società deve garantire che tali informazioni contengano una dichiarazione chiara e rilevante che è stata preparata in conformità con i requisiti legali progettati per promuovere l’indipendenza della ricerca sugli investimenti e che non è soggetta ad alcun divieto di negoziazione prima della diffusione della ricerca sugli investimenti.

La nostra comunicazione di marketing è sviluppata sulla base di essere equa, chiara e non fuorviante per i clienti e viene emessa in seguito all’approvazione del dipartimento di conformità.

 

VII. Responsabilità

L’Amministratore Delegato della Società è responsabile dell’assegnazione chiara della responsabilità e della delega dell’autorità alle persone responsabili per garantire che le persone coinvolte siano consapevoli del loro coinvolgimento e che il Senior Management della Società abbia un livello sufficiente di autorità e indipendenza al fine di espletare le loro responsabilità in modo efficace.

Il senior management dell’azienda è tenuto a:

  • impegnarsi pienamente nell’attuazione di politiche, procedure e disposizioni per l’identificazione, la gestione e il monitoraggio continuo dei conflitti di interesse; adottare una visione olistica per garantire l’identificazione di conflitti potenziali ed emergenti all’interno e attraverso le linee di business e garantire che vengano emessi giudizi informati;
  • sensibilizzare e garantire la conformità delle persone pertinenti garantendo: una formazione regolare (anche ai contraenti e al personale dei fornitori di servizi di terze parti) sia in fase di introduzione che sotto forma di formazione di aggiornamento; la chiara
    comunicazione di politiche, procedure e aspettative; che la consapevolezza delle procedure di conflitto fa parte del processo di revisione / valutazione delle prestazioni e che la migliore pratica è condivisa in tutta la Società.
  • sponsorizzare sistemi e controlli solidi ed efficaci revisioni periodiche per garantire che le strategie e i controlli utilizzati per gestire e mitigare i rischi rimangano appropriati ed efficaci e che le segnalazioni e le informazioni appropriate vengono rilasciate ai clienti, ove necessario;
  • utilizzare le informazioni di gestione per rimanere sufficientemente aggiornate e informate; e
  • sostenere una revisione indipendente dei processi e delle procedure in atto.

A tal fine l’Alta Direzione riceverà con una certa frequenza, e almeno una volta all’anno, relazioni scritte su situazioni riguardanti conflitti di interesse.

Le persone sono tenute a identificare nuovi conflitti di interesse derivanti dalle attività / servizi che svolgono e ad impegnarsi nel processo per notificare la direzione al momento di identificare qualsiasi potenziale conflitto.

Segnalazione di conflitti di interesse

Nel caso di un possibile conflitto di interessi, il dipendente deve prima comunicare la questione al suo diretto superiore, aiutare nella valutazione del rischio di danno e inviare il modulo di notifica del conflitto di interessi compilato insieme a tutte le informazioni correlate disponibili in modo che il controllo normativo possa si svolgono sotto forma di:

  • misure correttive e preventive,
  • come queste azioni sono state ritenute appropriate,
  • eventuali condizioni proposte,
  • se ci sono conflitti di interesse in corso, come vengono gestiti e cosa può essere indirizzato al cliente interessato e da consegnare al responsabile della conformità per l’inclusione nelle relazioni esaminate dal Consiglio di amministrazione.

Il dipartimento di conformità della società è responsabile della gestione quotidiana dell’attuazione di questa politica. In particolare, il dipartimento di conformità è responsabile di:

  • stabilire la politica in relazione ai conflitti di interesse;
  • fornire supervisione di formazione e di aiuto;
  • monitorare la conformità con gli disposizioni;
  • la supervisione della gestione dei conflitti;
  • tenuta dei registri in relazione ai conflitti di interesse;
  • rivedere e sfidare la mappa di identificazione e gestione dei conflitti; e
  • fornire rendicontazione interna al Consiglio di amministrazione.

Laddove la direzione non possa risolvere un conflitto in modo soddisfacente per tutte le parti, il Responsabile della conformità, in qualità di persona approvata con responsabilità per Conformità e Rischio, avrà l’ultima parola.

 

VIII. Tenuta dei registri

La Società conserva e aggiorna periodicamente una documentazione relativa ai tipi di investimento e servizi accessori o attività di investimento svolti da o per conto della Società in cui si è verificato un conflitto di interessi che comporta un rischio di danni agli interessi di uno o più clienti o , nel caso di un servizio o un’attività in corso, possono sorgere. La seguente documentazione deve essere conservata per un periodo minimo di cinque anni:

  • questa politica, eventuali variazioni funzionali se applicabili;
  • il registro di monitoraggio dei conflitti e la mappa di identificazione e gestione dei conflitti;
  • regole, procedure e processi;
  • materiale di formazione e registri di formazione;
  • Moduli di notifica di conflitti di interesse;
  • i dettagli di qualsiasi lavoro di revisione effettuato (comprese eventuali decisioni prese sulla gestione dei conflitti); e
  • qualsiasi altra documentazione utilizzata per dimostrare la gestione dei conflitti di interesse.

La società deve includere tutti i conflitti di interesse che comportano un rischio di danno (indipendentemente dalla materialità del conflitto di interessi) agli interessi di uno o più clienti e l’alta dirigenza riceve periodicamente e almeno una volta all’anno relazioni scritte su situazioni relative ai conflitti di interesse.

 

IX. Divulgazione di conflitti di interesse

La divulgazione ai clienti di conflitti di interesse che non possono essere sufficientemente gestiti per prevenire il rischio di danni ai clienti è solo una misura dell’ultima risorsa.

Quando le misure adottate dalla Società per gestire i conflitti di interesse non sono sufficienti a garantire che vengano prevenuti i rischi di danni agli interessi dei clienti, la Società procede alla divulgazione dei conflitti di interessi al cliente. L’informativa deve indicare chiaramente che le disposizioni organizzative e amministrative stabilite dall’impresa di investimento per prevenire o gestire tale conflitto non sono sufficienti a garantire, con ragionevole fiducia, la prevenzione dei rischi di danni agli interessi del cliente. L’informativa deve inoltre includere una descrizione specifica dei conflitti di interesse che sorgono, nonché i rischi per il cliente che sorgono a seguito dei conflitti di interesse e le misure intraprese per mitigare tali rischi.

 

X. Recensione

La presente Politica sul conflitto di interessi fa parte del Manuale operativo interno dell’azienda e sarà soggetta a valutazione e revisione annuali da parte del BOD

Si prega di notare che laddove vi sia stata fornita una copia della presente Informativa diversa dalla lingua inglese, tale Informativa viene fornita esclusivamente a scopo informativo. La versione inglese di questa politica è la versione vincolante per Coverdeal Holdings Limited in ogni momento.

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