Conflitti di interesse – politica

CONFLITTI DI INTERESSE – POLITICA

I. Scopo

Coverdeal Holdings Limited, di seguito la “società”, è una società di investimento registrata a Cipro (num di registrazione HE 303127 e’ autorizzata e regolamentata dalla Commissione di sicurezza exchange (num di licenza 231/14). Lo scopo di questa politica è di specificare le procedure messe in atto dalla società, per identificare, gestire e controllare. Laddove necessario, rivelare i conflitti d’interesse che si dimostrano in relazione alla propria attività. Riducendo il rischio di svantaggiamento del cliente, rischio di responsabilità legale, censura regolamentare o di danno.

Gli interessi commerciali e la reputazione dell’ azienda, garantiscono di rispettare i requisiti legislativi, procedure dipartimentali , e generali stabilite dal manuale delle procedure interne.

II. Quadro Giuridico

In conformità con la direttiva DI144-2007-01, i CIFS sono tenuti a stabilire e a mantenere un’efficace politica di conflitto d’interessi definita per iscritto, e appropriata alle dimensioni adeguate dell’organizzazione dei CIF, e alla natura, scala e complessità dell’attività.

In accordo alle attivitá d’investimento dei servizi, e al regolamento della legge del mercato del 2007 i CIF, provvedono a misure ragionevoli per identificare i conflitti di interesse tra sé, dirigenti e dipendenti, agenti collegati , nonché persone direttamente o indirettamente collegati a loro dal controllo e dai loro clienti o tra un cliente e l’altro, che si presentano nel corso della fornitura degli investimenti , servizi ausiliari.

A tale proposito, i CIF devono stabilire politiche e procedure sufficenti per garantire la conformità, nonché ai propri dirigenti, dipendenti, agenti collegati e altre persone rilevanti, con gli obblighi previsti dalla legge e dalle direttive emanate ai sensi della presente legge, nonché le norme appropriate che disciplinano le transazioni personali da parte di tali persone.

III. Politica

Qualsiasi dipendente con sospetto di conflitto d’interessi deve informare immediatamente l’amministratore delegato , il quale determinerà l’esistenza di eventuali conflitti ,o il dipendente stesso dovrá spiegare per le proprie ragioni in
un fascicolo conservato in deposito per essere utlizzato in caso di necessità dalla commisione.

La societá e gli impiegati che sono coinvolti nelle ricerche degli investimenti non devono :

  • agire in modo incentivo;
  • promettendo agli emettenti una copertura di ricerca favorevole;

Se i progetti di relazioni sugli investimenti contengono raccomandazioni o prezzi targa , i dipendenti non devono rivedere il materiale di ricerca, se non allo scopo di verificare la conformità agli obblighi legali.

In particolare, la società definisce un conflitto di interessi con qualsiasi tipo di situazione, dove la società stessa ,o un individuo si trovinoa sfruttare per uso beneficio aziendale o personale.
Le situazioni in cui possono verificarsi conflitti di interesse in quanto segue:

a.È probabile che la società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente collegata tramite controllo alla società, realizzi un guadagno finanziario per evitare una perdita finanziaria, a spese del cliente.

b.La società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente collegata tramite il controllo alla società, dimostra interesse nell’esito di un servizio fornito al cliente, o della transazione effettuata per conto del cliente, che è diversa dal risultato impostato dallo stesso cliente.

c.La società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente collegata tramite controllo alla società,
ha un incentivo finanziario o di altro tipo per a favorire l’interesse di un altro cliente, o gruppo di clienti rispetto agli interessi del cliente.

d.La società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente collegata tramite controllo della società, svolge la stessa attività del cliente.

e.La società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente collegata tramite controllo della Società, riceve o riceverà da una persona diversa dal cliente un incentivo in relazione a un servizio fornito al cliente, sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi dalla commissione o tariffa standard per il servizio richiesto.

Persona rilevante in relazione alla Società si intende una delle seguenti persone:

a.membro del consiglio di amministrazione, socio o equivalente, dirigente o agente collegato della Società;

b.membro del consiglio di amministrazione, partner o equivalente, o dirigente di qualsiasi agente legato del;

Compagnia;

c.un dipendente della società o un agente legato della società, nonché qualsiasi altra persona fisica i cui servizi siano messi a disposizione e sotto il controllo della società o di un agente legato alla società,coinvolto nella fornitura da parte della società di servizi di investimento / o nel svolgimento di attività di investimento;

d.la persona fisica che è direttamente coinvolta nella fornitura di servizi alla società, o al suo agente collegato in base ad un accordo di esternalizzazione ai fini della fornitura da parte della Società di servizi di investimento e / o della prestazione di attività di investimento;

Le parti affette da conflitto di interessi possono sorgere dalla società, dai dipendenti o da suoi clienti. Più in particolare, può sorgere un conflitto di interessi tra le seguenti parti:

a.Tra il cliente e la Società.

b.Tra due clienti e la societá.

c.Tra la societá e i suoi dipendenti.

d.Tra un cliente della società e un dipendente / manager della società.

e.Tra il dipartimento della societá.

I conflitti di interesse possono verificarsi in una serie di situazioni, ad esempio:

  • È probabile che la Società sostenga una perdita finanziaria complessiva o eviti una perdita finanziaria eseguendo l’ordine specifico di un cliente.
  • È probabile che la società possa sostenere un guadagno finanziario complessivo non eseguendo l’ordine specifico di un cliente.
  • Il mercato si muove in una direzione di punto/ tempo dove gli ordini in esecuzione dei clienti comporteranno una perdita finanziaria per la società.
  • La politica di copertura della società è influenzata negativamente dal movimento del mercato, di conseguenza, gli ordini del cliente vengono respinti al fine di prevenire una perdita finanziaria per la società.

 3.1    Transazioni Personali dei Dipendenti

Tutti i dipendenti della società che sono coinvolti in ricerche o altre attività di investimento devono essere a conoscenza delle restrizioni sulle transazioni personali dettagliate di seguito. Questa sezione include anche le transazioni personali, che possono essere eseguite da persone che sono assunte da società che svolgono un’attività esternalizzata alla società, se presente. Se vengono effettuate transazioni personali vietate, la società deve essere informata tempestivamente.

I dipendenti della società che sono coinvolti nella fornitura di servizi di investimento e nella divulgazione di ricerche di investimento ,o altre attività non devono entrare nelle transazioni personali di ciò che causerà a quanto segue:

  • stipulare una transazione proibita ai sensi della sezione 9 della legge sull’abuso e sulla manipolazione del mercato (abuso di mercato),
  • uso improprio o divulgazione impropria di informazioni riservate,
  • eseguire una transazione che potrebbe essere in conflitto con qualsiasi obbligo della Società o del dipendente, che sono stabiliti dalla legge.

Quando il dipendente entra in contatto con le informazioni che non sono pubblicamente disponibili ai clienti,non devono agire o intraprendere transazioni personali o di uso commerciare, se non con il mercato “maker “, che agisce in buona fede.

Il dipendente non dovrebbe fornire consigli o fornire a chiunque alcun tipo di informazione se non nel corso seguito degli affari.

Gli ordini di qualsiasi cliente trasmessi a tutti i dipendenti della Società non devono essere divulgati a terzi. Un dipendente della Società che abbia conoscenza dell’ordine di un potenziale cliente non deve eseguire una transazione personale uguale a quella del cliente, se il ciò verrà causato si potrebbe creare un conflitto di interessi.

  3.2     Segnalazione di conflitti di interesse

Nel caso di identificazione di un possibile conflitto di interessi, un membro del personale deve prima porre riferimento al suo superiore, per assistere nella valutazione di un rischio materiale di danno e inviare un modulo di notifica di conflitto di interesse compilato insieme a tutti i dettagli per consentire la regolamentazione controllo, di:

  • azioni correttive e preventive;
  • come queste azioni vengono considerate appropriate;
  • eventuali condizioni imposte;
  • se esistono ancora dei conflitti in corso, come vengono gestiti e consigliati al cliente;

al Responsabile della conformità per l’inclusione nell’ambito delle relazioni esaminate dal Consiglio di amministrazione.

  3.3     Gestione dei conflitti di interesse

a. Indipendenza

Le seguenti misure sono state adottate dalla societá per garantire il requisito grado di indipendenza:

  • Le misure per prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra persone rilevanti impegnate in attività che comportano un rischio di conflitto di interessi (stabilendo un muro cinese)
  • La supervisione separata delle persone rilevanti le cui funzioni principali implicano lo svolgimento di attività per conto di, o la fornitura di servizi a, clienti i cui interessi possono essere in conflitto, o che altrimenti rappresentino interessi diversi che potrebbero entrare in conflitto, inclusi quelli della società. Il dipartimento della società i cui interessi possono entrare in conflitto con i clienti sono: i. Stanza di negoziazione.
  • La rimozione di qualsiasi link di collegamento diretto tra la retribuzione di persone principalmente impegnate in un’attività, o la retribuzione di entrate generate da diverse persone principalmente impegnate in un’altra attività, in cui possa insorgere un conflitto di interessi in relazione a tali attività: i. I dipendenti delle camere di negoziazione non mettono in relazione la loro remunerazione con le prestazioni dei clienti.
  • Rimozione di qualsiasi link di collegamento diretto tra la retribuzione di persone principalmente impegnate in un’attività e la remunerazione o le entrate generate da diverse persone principalmente impegnate in un’altra attività, in cui possa insorgere un conflitto di interessi in relazione a tali attività: I dipendenti delle camere di negoziazione non mettono in relazione la loro remunerazione con le prestazioni dei clienti.
  • Le misure per prevenire o controllare il coinvolgimento simultaneo o sequenziale di una persona interessata agli investimenti separati ,o a servizi di attività ausiliare, come la ricezione, trasmissione di ordini, compiti dei clienti, processo decisionale del portafoglio seguendo il calcolo delle prestazioni.

I muri cinesi

I muri cinesi sono essenzialmente barriere informatiche che vengono utilizzate per impedire che le informazioni interne o altamente riservate possedute da una parte dell’azienda vengano passate in modo inappropriato, o ottenute da parte di un’altra azienda.

Quando un muro cinese viene usato come modo per gestire i conflitti di interessi, gli individui dall’altra parte del muro, non verranno considerati nell’avere conoscenze negate a loro come risultato del muro cinese.
Ad esempio, laddove sono stati predisposti accordi per garantire che le entità appartenenti allo stesso gruppo, operino indipendentemente l’una dall’altra con efficaci muri cinesi, le entità si considera che non devono conoscersi reciprocamente a fini di conflitto di interessi.

 b.    Divulgazione del conflitto di interessi 

Prima di effettuare una transazione, fornire un investimento o un servizio ausiliario a un cliente, la società deve comunicare qualsiasi conflitto di interessi effettivo o potenziale al cliente. La divulgazione sarà effettuata in tempo reale. Dovrà includere dettagli sufficienti, tenendo conto della natura del cliente, per permettergli di prendere una decisione informata, in merito all’investimento o al servizio ausiliario nel cui contesto sorge il conflitto di interessi.

I clienti avranno la possibilitá di decidere se continuare o meno la collaborazione con la nostra societá.

     c.    Comunicazione Marketing

TLa società dovrà garantire che ogni tipo di raccomandazioni contenga una dichiarazione chiara e preminente (o nel caso di raccomandazione orale ) che sia stata preparata in conformità con i requisiti legali volti a promuovere l’indipendenza della ricerca di investimento inoltre non soggetto a nessun divieto di negoziazione in vista della diffusione della ricerca sugli investimenti.

     d.    Tenuta delle registri 

La società mantiene aggiornamenti regolari del registro di investimenti dei servizi ausiliari o delle attività di investimento effettuate per conto della società in cui è sorto un conflitto di interessi, che comporta un rischio materiale di danno agli interessi di uno o più clienti o, nel caso di un servizio, o un’attività in corso. La seguente documentazione dovrebbe essere conservata per un periodo minimo di cinque anni:

  • questa politica,ed eventuali variazioni se applicabili;
  • accesso ai conflitti e alla identificazione di conflitto con mappa di gestione;
  • regole, procedure, e processi;
  • materiale formativo e registrazioni per corso;
  • conflitti di interesse e forme di notifica;
  • dettagli di revisione svolte (comprese eventuali decisioni prese in merito alla gestione dei conflitti);
  • e altra documentazione usata per dimostrare la gestione dei conflitti di interesse.

  e. Responsabilitá

L’amministratore delegato della società è responsabile nell’ cassegnare chiare responsabilità e delegare l’autorità a individui responsabili per garantire
che le stesse persone coinvolte siano consapevoli del coinvolgimento, e che il responsabile dei conflitti disponga un livello sufficiente di autorità e indipendenza in ordine per svolgere con efficacia le proprie responsabilità.

la compania Senior Management e’ tenuta a:

  • impegnarsi pienamente nell’attuazione di politiche, procedure e disposizioni per l’identificazione, gestione e il monitoraggio continuo dei conflitti di interesse, adottare una visione olistica per garantire l’identificazione dei conflitti potenziali emergenti all’interno e tra le linee di attivitá commerciale e per garantire che vengano formulati giudizi informati in merito alla materialità;
  • raise awareness and ensure compliance of relevant individuals by ensuring:  regular training (including to contractors and third party service providers’ staff) both at induction and in the form of refresher training; the clear communication of policies, procedures and expectations; that awareness of conflicts procedures forms part of the performance review/appraisal process, and that the best practice is shared throughout the Company.
  • sponsorizzare i robusti sistemi e controllare efficaci revisioni periodiche per garantire che le strategie e i controlli utilizzati per gestire e mitigare i rischi rimangano appropriati ed efficaci , e che vengano fornite opportune avvertenze, informazioni ai clienti dove necessario;
  • utilizzate le informazioni di gestione per rimanere aggiornati e supportate una revisione indipendente del processo e delle procedure in atto.

Gli individui sono tenuti a identificare nuovi conflitti di interesse derivanti dalle attività / servizi che svolgono e impegnarsi nel processo di notifica alla direzione della linea, sull’identificazione di qualsiasi potenziale conflitto.

Il responsabile dei conflitti della compagnia, è il responsabile della conformità che è a seconda il responsabile della gestione quotidiana dell’attuazione di questa politica. In particolare, lui o il suo delegato sono responsabili di:

  • stabilire la politica in relazione ai conflitti di interesse;
  • fornire supervisione e assistenza alla formazione;
  • monitorare le conformitá degli accordi;
  • la supervisione della gestione dei conflitti;
  • conservare le registrazioni in relazione ai conflitti di interesse;
  • rivedere e contestare i conflitti di identificazione , mappa di gestione e fornire appropriamente segnalazioni interne al consiglio di amministrazione.

Conflitti punto morto