Stret Záujmov – Zásady

POLITYKA DOTYCZĄCA KONFLIKTU INTERESÓW

I. Cel

Coverdeal Holdings Limited, zwane od tej pory „Firmą”, jest przedsiębiorstwem zarejestrowanym na Cyprze (numer rejestracyjny HE 303127), prowadzącym działalność jako Cypryjska Firma Inwestycyjna, licencjonowana i nadzorowana przez Cyprus Securities and Exchange Commission (licencja numer 231/14). Celem niniejszej Polityki jest określenie procedur wdrażanych przez Firmę celem identyfikacji i odpowiedzialnego zarządzania oraz kontrolowania jej działań. A także – tam, gdzie jest to niezbędne – ujawniania konfliktów interesów, powstających w wyniku powiązań biznesowych, oraz zmniejszenia ryzyka wystąpienia niekorzystnych sytuacji dla klienta, oraz zredukowania ryzyka wystąpienia odpowiedzialności prawnej, krytyki prawnej lub szkody dla interesów komercyjnych i reputacji Firmy, oraz zapewnienia zgodności z wymogami prawnymi i procedurami działowymi i ogólnymi, ustalonymi przez Podręcznik Procedur Wewnętrznych.

II. Ramy prawne

Zgodnie z Dyrektywą DI144-2007-01, CFI muszą ustalić, wdrożyć i utrzymywać skuteczną politykę dotyczącą konfliktów interesów (dostępną w formie pisemnej, odpowiednio do wielkości i rodzaju organizacji CFI), jak również natury, skali i skomplikowania prowadzonej działalności.

Dodatkowo, zgodnie z Prawem Działalności Usługowej dla Inwestycji i Rynku Regulowanego z roku 2007, CFI musi podjąć wszelkie kroki, w rozsądnym zakresie, by zidentyfikować konflikty interesów powstające w trakcie świadczenia wszelkich usług inwestycyjnych i pochodnych między sobą, w tym między menadżerami, pracownikami, powiązanymi przedstawicielami i innymi powiązanymi osobami, jak również każdą osobą pośrednio lub bezpośrednio powiązaną z nimi kontrolą, a swoimi klientami. A także między jednym klientem, a drugim.

Zgodnie z tym, CFI muszą utworzyć odpowiednie polityki i procedury, które zapewnią zgodność (dotyczy to również menadżerów, pracowników, powiązanych agentów i innych powiązanych osób) ze swoimi zobowiązaniami wynikającymi z tego Prawa, jak również z obowiązującymi zasadami regulującymi dokonywanie transakcji osobistych przez takie osoby.

III. Polityka

Każdy pracownik Firmy, rozpoczynając pracę, musi zapoznać się i w pełni zrozumieć zapisy Polityki. Każdy pracownik Firmy jest zobowiązany do złożenia potwierdzenia przeczytania i zrozumienia zapisów Polityki w rejestrze, zapisywanym i zarządzanym przez CEO Firmy. Każdy pracownik, który podejrzewa wystąpienie konfliktu interesów, musi natychmiastowo powiadomić CEO, który ustali, czy faktycznie powstał lub może powstać konflikt interesów, jak również określi powód zgłoszenia w dokumencie, który przechowywany będzie w magazynie do wglądu dla Komisji.

Firma i jej pracownicy, powiązani z badaniami inwestycji nie mogą:

  • opierać swoich działań na podstawie otrzymanych korzyści;
  • obiecywać wystawcom korzystnych relacji z badań.

Jeśli w jakimś projekcie sprawozdania inwestycyjnego zawarte są zalecenia lub ceny docelowe, pracownicy nie muszą sprawdzać materiałów z badań, które nie służą do weryfikacji zgodności ze zobowiązań prawnych.

W szczególności Firma definiuje konflikt interesów jako dowolną sytuację, w której Firma lub osoba mogą wykorzystać w jakiś sposób swoje możliwości o charakterze oficjalnym lub biznesowym dla osiągnięcia korzyści prywatnych lub firmowych. Sytuacje, w których mogą pojawić się konflikty interesów to między innymi:

  1. Firma, powiązana osoba lub osoba pośrednio czy też bezpośrednio związana przez kontrolę z Firmą, może osiągnąć zysk finansowy lub uniknąć straty finansowej na koszt klienta.
  2. Firma, powiązana osoba lub osoba pośrednio czy też bezpośrednio związana przez kontrolę z Firmą, jest zainteresowana wynikiem świadczonej klientowi usługi lub wykonywanej w jego imieniu transakcji, przy czym wynik różni się od oczekiwań klienta.
  3. Firma, powiązana osoba lub osoba pośrednio czy też bezpośrednio związana przez kontrolę z Firmą, jest zachęcana, finansowo lub inaczej, do faworyzowania interesów innego klienta lub grupy klientów nad interesy danego klienta.
  4. Firma, powiązana osoba lub osoba pośrednio czy też bezpośrednio związana przez kontrolę z Firmą, prowadzi tę samą działalność, co klient.
  5. Firma, powiązana osoba lub osoba pośrednio czy też bezpośrednio związana przez kontrolę z Firmą, otrzymuje lub będzie otrzymywać od osoby innej, niż klient, zachęty w związku ze świadczoną klientowi usługą, w formie pieniędzy, towarów lub usług, innej niż standardowa prowizja lub opłata za tę usługę.

Powiązana osoba w rozumieniu firmy oznacza dowolną z poniższych:

  1. członek rady nadzorczej, partner lub podmiot równoważny, menadżer lub powiązany przedstawiciel Firmy;
  2. członek rady nadzorczej, partner lub podmiot równoważny, menadżer powiązanego przedstawiciela Firmy;
  3. pracownik Firmy lub powiązanego przedstawiciela Firmy, jak również inna osoba naturalna, której usługi są udostępniane lub kontrolowane przez Firmę bądź powiązanego agenta Firmy, biorący udział w świadczeniu przez Firmę usług inwestycyjnych oraz/albo wpływający na wydajność działań inwestycyjnych;
  4. osoba naturalna, która bierze bezpośredni udział w świadczeniu usług Firmie lub powiązanemu z nią przedstawicielowi w ramach umowy outsourcingowej dla celów świadczenia przez Firmę usług inwestycyjnych oraz/albo wpływająca na wydajność działań inwestycyjnych.

W przypadku powstania konfliktu interesów, stronami zainteresowanymi mogą być: Firma, jej pracownicy lub jej klienci. Dokładniej ujmując, strony konfliktu interesów mogą być następujące:

  1. Klient i Firma.
  2. Dwóch klientów Firmy.
  3. Firma i jej pracownicy.
  4. Klient Firmy i pracownik/menadżer Firmy.
  5. Działy Firmy.

Konflikty interesów mogą pojawić się w wielu sytuacjach, przykładowo:

  • Firma może ponieść ogólną stratę finansową lub uniknąć straty finansowej, wykonując określone zlecenie klienta.
  • Firma może uzyskać ogólny zysk finansowy, nie wykonując określonego zlecenia od klienta.
  • Rynek zmienia się w kierunku punktu/czasu, kiedy wykonanie zlecenia klienta poskutkuje stratą finansową Firmy.
  • Polityka ochronna Firmy jest pod negatywnym wpływem zmian rynkowych, w wyniku czego zlecenia klienta są odrzucane, aby zapobiec stracie finansowej Firmy.

3.1 Osobiste transakcje Pracowników

Wszyscy pracownicy Firmy, związani z badaniami lub innymi działaniami inwestycyjnymi, muszą mieć świadomość ograniczeń w transakcjach osobistych wyszczególnionych poniżej. Zawierają się tu również transakcje osobiste, które mogą być wykonywane przez osoby zatrudnione w przedsiębiorstwach, które wykonują dla Firmy działalność na zasadzie outsourcingu. Jeżeli dojdzie do zabronionych transakcji osobistych, Firma musi zostać natychmiastowo o tym powiadomiona.

Pracownicy Firmy zaangażowani w świadczenie usług inwestycyjnych oraz rozpowszechnianie badań inwestycyjnych oraz innych działań nie mogą wchodzić w osobiste transakcje, które spowodują:

  • Wejście w transakcję zabronioną w ustępie 9 Prawa o Obrocie z wykorzystaniem informacji poufnych oraz manipulacji rynkiem (niedozwolone praktyki rynkowe).
  • Nadużycie lub niedozwolone ujawnienie danych poufnych.
  • Wejście w transakcję, powodującą konflikt z dowolnymi zobowiązaniami Firmy lub pracownika, powstałymi zgodnie z prawem.

Tam, gdzie pracownik ma kontakt z informacjami, które nie są publicznie dostępne dla klientów lub możliwe do wywnioskowania na podstawie takich danych, pracownicy nie mogą wykonywać transakcji osobistych lub inwestycji poza organizatorami rynku działającymi w dobrej wierze przy standardowych działaniach organizacji rynku, ani wykonywać niezamówionych zleceń klienta, w imieniu jakiejkolwiek innej osoby, w tym również Firmy.

Pracownikom nie wolno ujawniać żadnej opinii poza tymi, które są wydawane w trakcie normalnych działań biznesowych, jeśli osoba, której wydawana jest opinia może wejść w transakcję przeciwną do powyższej. Pracownik nie powinien również przekazywać porad lub dostarczać komukolwiek jakiejkolwiek informacji, poza tymi, które wynikają z odpowiedniego wypełniania swoich obowiązków służbowych, zwłaszcza jeśli jasnym jest, że osoba otrzymująca taką informację przekaże ją innemu podmiotowi, który może pozyskać lub zbyć instrumenty finansowe, do których informacja ta się odnosi.

Wszelkie zamówienia klientów powiązane z dowolnym pracownikiem Firmy nie mogą zostać ujawnione innemu podmiotowi. Pracownik Firmy posiadający wiedzę o potencjalnych zleceniach klientów nie może wykonywać osobistej transakcji identycznej, jak zlecenie klienta, jeżeli może to spowodować konflikt interesów.

3.2 Zgłaszanie konfliktów interesów

W przypadku rozpoznania możliwego konfliktu interesów, członek załogi musi wstępnie zgłosić go do swojego bezpośredniego przełożonego, by pomógł mu w ocenie ryzyka powstania szkód, a także wysłać wypełniony Formularz Zgłoszenia Konfliktu Interesów wraz z kompletem danych, pozwalających na rutynową kontrolę:

  • działań naprawczych i zapobiegawczych;
  • metod oceny odpowiedniości podjętych działań;
  • wszelkich zaistniałych warunków oraz
  • określenia czy konflikty nadal mają miejsce, a także w jaki sposób są zarządzane i przekazywane klientowi.

Formularz ten powinien zostać wysłany Kierownikowi ds. Zgodności, by mógł zostać włączony do raportów przedstawianych Radzie Nadzorczej.

3.3 Zarządzanie konfliktami interesów

a. Niezależność

Firma przyjęła następujące środki zapewnienia wymaganego poziomu niezależności:

  • Środki zapobiegania i kontrolowania wymiany informacji między odpowiednimi osobami, zaangażowanymi w działania, niosące ze sobą ryzyko powstania konfliktu interesów (np. postawienie chińskiego muru).
  • Osobny nadzór osób, których główne funkcje wiążą się z wykonywaniem działań w imieniu klientów lub świadczeniu usług klientom, których interesy mogą być konfliktowe, bądź reprezentujące różne interesy, łącznie z interesami Firmy. Dział Firmy, którego interesy mogą być konfliktowe w stosunku do interesów klienckich: i. Wydział Operacji Finansowych.
  • Usunięcie wszelkich bezpośrednich powiązań między wynagrodzeniem osób zaangażowanych głównie w jedną działalność oraz wynagrodzeniem lub obrotami generowanymi przez inne osoby, zaangażowane głównie w inne działania, jeśli w odniesieniu do tych działań może powstać konflikt interesów: i. Pracownicy Wydziału Operacji Finansowych nie wiążą swojego wynagrodzenia z wydajnością klienta.
  • Środki zapobiegania lub ograniczenia możliwości wywierania nieodpowiedniego wpływu przez dowolną osobę na sposób, w jaki dana osoba wykonuje swoje inwestycje, usługi lub działania podrzędne. Oprócz tego osoba decydująca lub mająca wpływ na premię danej osoby może wywierać niepotrzebny nacisk na integralność osądu tej osoby.
  • Środki zapobiegania lub kontrolowania jednoczesnego lub kolejnego zaangażowania danej osoby w osobną inwestycję lub usługi podrzędne lub takie działania, jak odbiór i przekazywanie zleceń klientów oraz zadań, takich jak podejmowanie decyzji portfelowych czy wyliczanie wydajności.

Chińskie mury

Chińskie mury to ogólne bariery informacyjne, wykorzystywane do zapobiegania nieodpowiedniego przekazywania lub pozyskiwania przez jedną ze stron przedsięwzięcia informacji wewnętrznych lub ściśle tajnych danych, posiadanych przez drugą ze stron przedsięwzięcia.

Gdy chiński mur jest wykorzystywany jako sposób zarządzania konfliktami interesów osoby po drugiej stronie muru będą uznawane za nieposiadające wiedzy, której im nie udzielono. Przykładowo tam, gdzie obowiązują ustalenia, które mają zapewnić niezależność działania podmiotów należących do tej samej grupy ze skutecznym murem chińskim, podmioty będzie się uznawało za nieposiadające wiedzy o sobie nawzajem.

b.Ujawnienie konfliktu interesów

Tam gdzie środki przedsięwzięte przez Firmę celem zarządzania konfliktami interesów nie są wystarczające do zapobiegania, w rozsądnym zakresie, wystąpieniu ryzyka powstania szkód dla interesów klienta, Firma ujawnia konflikt interesów klientowi. Przed wykonaniem transakcji lub wyświadczeniem klientowi usługi inwestycyjnej bądź podrzędnej, Firma musi ujawnić klientowi wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów. Ujawnienie zostanie dokonane w odpowiednio krótkim czasie i w trwały sposób. Będzie też zawierać wystarczającą ilość danych, przy czym brana będzie pod uwagę natura klienta, co pozwoli mu podjąć świadomą decyzję odnośnie usługi inwestycyjnej lub podrzędnej, w stosunku do której zaistniał konflikt interesów.

Klienci otrzymają możliwość decydowania, czy chcą kontynuować współpracę z Firmą i będą mogli z niej zrezygnować bez żadnych nierozsądnych przeszkód.

c.Komunikacja marketingowa

W takiej rekomendacji Firma zapewni zawarcie jasnego i wyraźnego oświadczenia, stwierdzającego przygotowanie jej zgodnie z wymogami prawnymi, stworzonymi z myślą o promowaniu niezależności badań inwestycyjnych. Oświadczy także, że nie podlega ona żadnym zakazom odnośnie rozpowszechniania badań inwestycyjnych.

d.Utrzymywanie rejestru

Firma utrzymuje i regularnie aktualizuje rejestr rodzajów inwestycji i usług podrzędnych lub działań inwestycyjnych, wykonywanych przez Firmę lub w jej imieniu, w których powstał (lub w przypadku ciągłej usługi czy działalności, może powstać) konflikt interesów, niosący za sobą ryzyko strat materialnych wobec interesów jednego lub więcej klientów. Następująca dokumentacja będzie utrzymywana przez okres przynajmniej pięciu lat:

  • Niniejsza Polityka oraz wszelkie jej obowiązujące odmiany, jeśli istnieją.
  • Rejestr konfliktów oraz Mapa Identyfikacji i Zarządzania Konfliktami.
  • Reguły, procedury i procesy.
  • Materiały szkoleniowe i rejestry szkoleniowe.
  • Formularze Powiadomień o Konfliktach Interesów.
  • Dane dotyczące wykonywanych działań sprawdzających (w tym decyzje podjęte przy zarządzaniu konfliktem).
  • Wszelka inna dokumentacja, wykorzystywana do demonstracji zarządzania konfliktami interesów.

e.Obowiązki

CEO Firmy odpowiada za wyraźne wskazanie odpowiedzialności i delegowanie organu nadzorczego do odpowiedzialnych osób, by było wiadomo, że wszyscy powiązani są tego powiązania świadomi, a także że Urzędnik Konfliktów ma odpowiedni poziom kompetencji i niezależności, by skutecznie wykonywać swoje obowiązki.

Wyższy szczebel zarządczy Firmy ma obowiązek

  • W pełni uczestniczyć we wdrażaniu polityk, procedur i ustaleń do identyfikowania, zarządzania i ciągłego monitorowania konfliktów interesów; przyjąć holistyczne podejście, by zapewnić identyfikację potencjalnych i powstających konfliktów w ramach i pomiędzy liniami biznesowymi; oraz zapewnić wykonywanie świadomych osądów z uwzględnieniem kwestii materialnych.
  • Podnosić poziom świadomości i zapewnić podporządkowanie się danych osób, zapewniając im: regularne szkolenia (w tym dla pracowników kontraktorów i dostawców usług trzecich) zarówno przy wprowadzeniu stanowiskowym, jak i w postaci szkolenia odświeżającego; jasne przekazywanie zapisów polityk, procedur i oczekiwań, żeby świadomość procedur konfliktów tworzyła część procesu oceny wydajności oraz żeby w Firmie przekazywane były najlepsze praktyki.
  • Sponsorowania nowoczesnych systemów i kontroli oraz skutecznego, regularnego sprawdzania, tak by strategie i narzędzia kontroli, wykorzystywane do zarządzania i zmniejszania ryzyka, pozostały odpowiednie i skuteczne. Ma także obowiązek przekazywania klientowi niezbędnych ostrzeżeń i oświadczeń tam, gdzie jest to niezbędne.
  • Korzystać z danych do zarządzania, by utrzymać wystarczający poziom posiadania bieżących informacji oraz wspierać niezależne oceny używanych procesów i procedur.

Od pojedynczych osób wymaga się identyfikowania nowych konfliktów interesów, powstających w wyniku wykonywanych przez nich działań/ świadczonych przez nich usług, jak również uczestniczenie w procesie powiadamiania kierownictwa liniowego po odkryciu potencjalnego konfliktu.

Urzędnik Konfliktów Firmy jest Kierownikiem Podporządkowania, odpowiedzialnym za codzienne zarządzanie implementacją niniejszej Polityki. Samodzielnie, lub za pośrednictwem wyznaczonej osoby, w szczególności odpowiada on za:

  • ustalenia Polityki w związku z konfliktami interesów;
  • zapewnianie zarysu szkoleń i pomocy;
  • monitorowanie stosowania się do ustaleń;
  • nadzór zarządzania konfliktami;
  • utrzymywanie rejestru konfliktów interesów;
  • sprawdzanie i ocenę Mapy Identyfikacji i Zarządzania Konfliktami oraz zapewnianie odpowiedniego raportowania wewnętrznego dla Rady Nadzorczej.

Impas konfliktów

Jeśli kierownictwo liniowe nie jest w stanie rozwiązać konfliktu w sposób zadowalający wszystkie z jego stron, Kierownik Podporządkowania będzie mieć, jako Osoba Wyznaczona z odpowiedzialnością za Podporządkowanie i Ryzyko, ostatnie zdanie w danej kwestii.

Ostrzeżenie o ryzyku: Handel na kontraktach CFD jest ryzykowny i możesz stracić swój zainwestowany kapitał. Między 63% inwestorów detalicznych traci swoje środki podczas handlu kontraktami CFD. Prosimy upewnić się że rozumiesz ryzyko i nie inwestuj więcej, niż na możesz sobie pozwolić stracić. Przeczytaj pełne Oświadczenie o ryzyku. Domena Globtrex jest obsługiwana przez Coverdeal Holdings Ltd, która jest regulowana przez CySEC na podstawie licencji nr 231/14.